Gdy planujemy otworzyć własny biznes, pojawia się wiele decyzji do podjęcia. Jedną z nich jest wybór odpowiedniej formy prawnej spółki. Szczególne miejsce wśród nich ma spółka jawna, która jest jednym z najprostszych i najczęściej wybieranych modeli działalności gospodarczej w Polsce. W artykule przybliżę definicję i cechy charakterystyczne tego typu spółki, omówię zasady jej funkcjonowania oraz wskażę na zalety i ryzyko z tym związane.
Definicja i cechy spółki jawnej
Spółka jawna to jedna z form spółek osobowych, której istotą jest prowadzenie działalności pod własną firmą przez co najmniej dwie osoby zwane wspólnikami. W przepisach prawa handlowego nie ma górnej granicy limitu wspólników, zatem liczba wspólników spółki jawnej może być dowolna. Istotną cechą charakterystyczną, jest to, że każdy z nich odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie i bez ograniczeń całym swoim majątkiem.
Podstawową normą regulującą funkcjonowanie spółki jawnej jest Kodeks Spółek Handlowych. Właśnie tam znajduje się wiele przepisów, które określają szczegółowe zasady dotyczące tego typu spółek.
Zasady funkcjonowania i zarządzania spółką jawną
Założenie spółki jawnej wymaga sporządzenia i podpisania umowy spółki przez przyszłych wspólników. Jest to etap konieczny, który musi zostać formalnie zarejestrowany. Umowa spółki zawierana jest na piśmie pod rygorem nieważności. Na podstawie umowy sporządza się wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.
W zarządzaniu spółką jawna każdy z wspólników posiada, oczywiście, prawo do udziału w zarządzaniu spółką. Wszyscy wspólnicy mają równo prawa, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zasadą jest, że do najważniejszych spraw spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników. W przypadku decyzji o inwestycjach, bieżących sprawach, zazwyczaj decyzję podejmuje większość głosów.
„Każdy wspólnik, chyba że umowa stanowi inaczej, ma prawo sprawować zarząd sprawami spółki. Jeżeli nie jest ustanowiony zarząd spółki, to każdy wspólnik może działać samodzielnie.” – art. 29 § 1 Kodeksu spółek handlowych
Zalety i ryzyko związane z prowadzeniem spółki jawnej
Spółka jawna ma wiele zalet, które czynią ją atrakcyjną formą prowadzenia działalności. Przede wszystkim, jej założenie i prowadzenie jest prostsze i tańsze niż w przypadku spółek kapitałowych. Nie wymaga dużego wkładu finansowego, nie ma minimalnej kwoty wkładu kapitałowego. Jest to optymalne rozwiązanie zwłaszcza dla małych przedsiębiorstw. Kolejną zaletą jest możliwość korzystania ze wspólnego majątku wspólników oraz możliwość swobodnej zmiany umowy spółki.
Pomimo wielu zalet, spółka jawna wiąże się również z pewnym ryzykiem. Najważniejszym z nich jest niewątpliwie nieograniczona odpowiedzialność wspólników. Oznacza to, że w przypadku problemów finansowych, wierzyciele mogą domagać się spłaty długów nie tylko ze składników majątku spółki, ale także z prywatnych majątków wspólników.
Dokonując wyboru formy prowadzenia działalności gospodarczej warto wziąć pod uwagę wszystkie powyższe aspekty. Decyzja o wyborze spółki jawnej powinna więc zawsze być poprzedzona rzetelną analizą zarówno korzyści jak i ryzyka.
